作家 | 特约研究员 William

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图片起首：由无界幅员AI器具生成

2023 年 2 月 20 日，香港证监会就加密货币往复发布了《探讨文献》，象征着港府在放开加密货币往复边界迈出了紧迫一步。滥觞，笔者并未对《探讨文献》抱有较大期待，主要原因在于世东说念主眷注的“允许散户往复加密货币”的政策利好在此之前早有据说，其次则是基于日韩等国的教授，以为香港的加密货币政策大抵不外“允许 700 万香港住户往复 BTC/ETH 等少数币种”，并未有太大冲突。直至几天后，笔者完好阅读了整份《探讨文献》，才发现低估了港府的意志与宏愿。为更好地解读《探讨文献》，本文从框架蓝图、机遇与挑战三个方面进行表露。

2023年7月7日，一位名叫“康康别丧了”（以下简称“康康”）的短视频博主的视频火了。

「稍微摘点我也不说了，每次都给我偷完，茄子黄瓜只剩手指大的，真的气死人！」

凭据港府的轨制安排，公众探讨在于匡助商场东说念主士了解各项监管建议的目的，及让公众提议认识，为建立及看守灵验的监管轨制作念出孝顺。从另一个角度讲，《探讨文献》不错算作是推行落地法案的起草本，在大的方进取不会纵容变动。因此，咱们得以从《探讨文献》中一窥香港异日的“Web 3.0发展蓝图”。本次《探讨文献》中蕴含着三个紧迫框架性轨制缱绻：双重执照、准入安排和谢绝事项。

1. 双重执照

凭据《探讨文献》第 Ⅳ 部分的章程（见绪论 89-92），异日港府实行双重执照轨制，即加密货币往复平台需要同期握有《证券及期货条例》下的执照以及《打击洗钱条例》下的 VASP 执照。

对于《证券及期货条例》下的执照，凭据香港证监会 2019 年发布的《态度书》之要求，平台运营方如在香港谋略捏造金钱往复平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的往复，便会属于香港证监会的统治范围内，须握有第 1 号牌（证券往复）及 7 号牌（提供自动化往复做事），举例，握牌平台 OSL Digital Securities Limited 所推行握有的便是 1 号牌和 7 号牌。此外，要是加密货币平台要向投资者提供一些捏造金钱投资探讨做事，那么 4 号牌亦然必备。

为了简化要津，《探讨文献》章程央求东说念主在同期央求《证券及期货条例》以及《打击洗钱条例》下的执照，只需在陈诉一份概述央求表格并注明同期申领两份执照即可。

2. 准入安排

在准入安排方面是本次笔者颇感不测的场地。按原有的预期，准入安排上展望是“允许香港住户买卖主流加密货币”，这句话包含两层含义：一是排外原则，只允许本次住户参与往复，摒除香港地区之外用户；二是往复种类，只允许用户往复一点主流加密货币，如 BTC 和以太坊，其他加密货币被摒除在外。关联词，现实《探讨文献》中的准入安排缱绻更为绽开。

领先是用户方面，除了家喻户晓的“允许零卖投资者参与往复”外，《探讨文献》在用户所在地上并未成立过多松手。

《适用素养》的《Ⅸ. 与客户进行往复》9.3 部分章程：“平台运营者应确保其投诚在其提供做事的国法统治区内适用的法律及规例，应制定及实施各项措施”，并例举了包括商场实施松手、IP 阻滞等措施。这其实意味着在香港的加密货币往复平台可面向大师用户，只需投诚关系国法统治区法律即可，那么诸如日本、新加坡、土耳其等对加密货币友好或暂无关系法律法度的国度和地区，平台在原则上齐可展业。

其次是在金钱端，《探讨文献》凭据用户类型进行了折柳：对于专科投资者，其允许的往复家具安排为“守法审查+事预知告”，对于零卖投资者，其允许的往复家具安排为“守法审查+合阅历的大型捏造金钱+书面批准”。

领先是“守法审查”。《探讨文献》中章程，“平台运营者在纳入任何捏造金钱以供买卖（无论是否向零卖客户提供）之前，应该先对该等捏造金钱进行统共合理的守法审查”（具体审查内容见《素养》7.5）。除此之外，凭据《素养》7.8，平台还需要对捏造金钱的智能合约进行落寞审计。尽头正式的是，要是是面向零卖投资者，凭据《素养》7.9，要求“捏造金钱不属于《证券及期货条例》所指的‘证券’的界说范围”。

其次是“事预知告”，凭据《素养》16.4，仅供专科投资者买卖的捏造金钱，只需事预知告证监会即可，无需证监会批准。然而，对于售予零卖投资者的金钱，《素养》16.3要求“平台就研究谋略事先征求证监会书面批准”。

终末是“及格的大型捏造金钱”，《探讨文献》中指出，“在获纳入以供零卖用户买卖前。应已获纳入由至少两个指数提供者所推出的至少两个或吸收的指数当中”，而况章程“两个指数提供者应互不关联及彼此落寞，此外，至少有一个指数应由在发布传统证券商场的指数方方面具有教授的指数提供者提议”。

从上可看出，对于专科投资者，在金钱种类上的章程更为宽松，不管加密货币是否属于“证券”边界，均可进行往复，只需报备证监会即可；但在零卖投资者方面，其要求是“合阅历的大型捏造金钱”，这推行上是为除BTC、ETH之外的加密货币纳入零卖投资者往复家具序列提供了商场化的轨制保障。仅从笔者的角度看，市值名次前五大约使前十大的加密货币均有入选的可能。

关联词，《探讨文献》章程面向零卖投资者，证监会具有审核权，“加密货币是否属于证券”目下在业界尚有争论，其中的阵势推行上由香港证监会决定。这是一把“双刃剑”，公正是保护了零卖投资者权益，坏处是松手了商场往复解放。其中的典型案例即日本，尽管日本早已将加密货币往复正当化，但加密金钱的往复需要完毕经由日本金融厅的审核，目下日本允许往复的加密货币简短有8种，这亦然为什么日本商场未能发展起来的主要原因。

总体而言，在准入安排上，港府的绽开力度如故进取了笔者的预期，但从部分细节缱绻上咱们也能看出，在如何均衡商场繁茂与投资者保护的问题上，香港证监会濒临一定的挑战。

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3. 谢绝事项

《探讨文献》明确章程：

目下，绝大多数加密往复所齐有养殖品业务和自营业务，其中养殖品业务占据收入的大部分，因此可猜测，目下大多数加密货币往复平台很难举座搬迁至香港，可行的样式之一是在香港教训分站或落寞的子公司。

需要正式的是，香港证监会在本次探讨中就养殖品业务对公众伸开了调研，展望异日会出台触及养殖品的具体政策法例。

在《探讨文献》出台后，好多 Web 3.0 从业者将其视为加密货币往复平台的新发展机遇。事实上，加密货币往复平台并不是最大的机遇---除了因为往复赛说念的竞争如故很是热烈外，《探讨文献》尚未触及一些对往复平台有紧要影响的细节（具体见下一章）。从举座框架标的看，笔者以为机遇主要连合在以下几个边界：

（1）KYC/AML做事---出身亚洲版的ChainAnalysis

本次《探讨文献》将“意识你的客户”以及“打击洗钱/恐怖分子资金筹集”列为要点章程之一，其中的附录 B 和附录 C 均是对于 KYC/AML 的明确素养。在可猜测的异日，KYC/AML 做事将成为香港地区合规往复平台的刚需，届时将出现可并列 ChainAnalysis 的亚洲公司。

（2）加密货币指数---商场计谋业务

本次《探讨文献》最大的亮点之一在于，“纳入加密货币指数”成为“金钱是否可面向零卖投资者”的必要条目。一方面，金钱是否具备“高流动性”交由商场判断，减少了权柄寻租空间，普及了商场效果；另一方面，金钱纳入关系指数后将有更多资金涌入，增强其流动性。在异日，加密货币指数除了其具有是否可出售给零卖客户阅历的“裁判权”，在其基础上还将养殖出大批的资管家具，因此可将其作为一项计谋性的业务进行布局。

（3）往复所配套做事---安全、监察、评估、保障

曾有行业东说念主士相貌亚洲的加密货币往复平台是“亚细亚的孤儿”，一直在寻找不错“落地生根”的迦南之地。在香港出台庞大利好政策后，尽管许多细节尚不开朗，但并不妨碍各大加密货币往复平台列队“落户”香江。《探讨文献》中对收集安全、监察系统、监管评估、外部保障等均作念了安排，这将对往复所关系配套做事带来深广的商场需求，从目下各大往复平台在香港土产货高薪聘用 RO（Responsible Officer）可见一番。但需要正式的是，该边界过于细分，尽管存在机遇，但很难出现独角兽巨头。

尽管《探讨文献》的出台给了信心，但在一些紧迫的时代性细节上《探讨文献》未作念详确阐发，给异日发展带来一点不信托性，主要体目下以下几个方面：

1. 银行账户

在 2017 年大师绝大多数国度或地区尚未对加密货币迈出骨子监管一步时，日本率先出台了关系法律，将加密货币往复正当化，成为大师第一个对加密货币友好的国度。关联词近五年岁后，日本并莫得成为 Web3.0 国际中心，其中一个紧迫原因在于握牌的日本往复所只允许客户用实名日本银行卡购买加密货币，这说念门槛基本将番邦客户收敛在外。

凭据商场调研，目下香港地区的大多数生意银行不扶直开设加密货币类业务的银行账户；其次，国际银行账户是否可接入香港地区的往复平台，《探讨文献》尚未作念明确章程。应正式的是，该问题触及生意银行的监管，需要香港证监会和金管局两个部门的配合配合。在一定进程上，银行账户问题将决定异日香港是否会成为 Web3.0 国际中心的紧迫成分之一。

2. 往复对问题

日本未能成为加密货币往复中心的另一个原因在于，握牌日本往复所只允许日元与数字货币往复，即只领有法币往复对，且这类往复对的总额珍稀，严重松手了用户的投资解放。从推行情况看，目下币币往复对（如 BTC、ETH、USDT 等往复对）已迟缓成为商场主流。更为紧迫的是，币币往复对可减少银行账户的使用，用户不错奏凯在平台上充提币以进行往复，与 DeFi，GameFi 等行业生态的研究更为细巧。虽然，这会给往复平台的 KYC/AML 带来一定的压力。但要是香港思要成为 Web3.0 中心，至少要绽开币币往复对，包括在计价货币的弃取上，可选拔港元踏实币，以争取港元在行业中的讲话权。目下《探讨文献》中尚未对该细节作念明确章程。

3. 财务持重性问题

凭据《素养》6.3 的章程，“平台运营者须时代看守不少于该平台运营者的章程速动资金的速动资金”，而况对速动资金的计较基准和警戒线均给出了详确阐发（6.3,6.8）。关联词现实情况是，大部分加密货币往复平台并不是握有传统兴致兴致上的速动金钱，而是握有大批不同种类的加密货币类金钱，且这些金钱的流动性和风险有很大的永别。举例从 FTX 停业后流出的财务报表可看出，FTX 主要握有各种加密货币，而加密货币在特定条目卑劣动性的赶紧短少，是导致 FTX 停业的主要原因之一。因此在财务持重性方面，证监会可能需要对流动性监管另作念迥殊章程。

由于疫情和地缘政事的影响亚博ag出款秒到0，香港的国际金融中心肠位在昔时几年受到了挑战，而本次《探讨文献》的发布，不止为港府对安定我方国际金融中心肠位的强力宣言，其中所蕴含的契机，不错类比上世纪 70 年代布雷顿丛林体系解体后兴起的当代外汇商场。不单是值得 Web3.0 的从业者眷注，更值得金融行业的全体从业者深爱。